İngiltere şirketine göstermelik direktör atamak: Amazon'da VAT'tan kurtarır mı?

Direktör kimdir?

Direktör, İngiltere şirketini yöneten ve şirket adına karar veren kişidir. Her İngiltere şirketinin en az bir direktörü olmak zorundadır ve direktörün adı Companies House'ta herkese açık görünür. Direktör olmak için şirketin ortağı olmak gerekmez; şirketin sahibi siz olmaya devam ederken başka birini de direktör olarak atayabilirsiniz.

Direktör atamanın kendisi tamamen yasaldır. Sorun, bu atamanın gerçeği değil yalnızca bir görüntüyü yansıtması amacıyla yapılmasıdır.

Yöntem nasıl anlatılıyor?

Türkiye'den yönetilen bir İngiltere şirketi, İngiltere vergi idaresi HMRC'ye göre çoğu zaman yerleşik sayılmaz. Bu durumdaki şirketler için NETP kuralı geçerlidir: İngiltere'de VAT'a tabi bir satış yapılıyorsa, tutar 1 £ bile olsa VAT kaydı gerekir.

İngiltere'de yerleşik işletmeler için ise kural farklıdır: Son 12 aydaki VAT'a tabi satışları 90.000 £'u geçene kadar VAT kaydı yaptırmak zorunda değildirler. Göstermelik direktör yöntemi, bu ikinci kuraldan yararlanmak için şirketi yerleşikmiş gibi göstermeye dayanır: İngiltere'de yaşayan biri direktör yapılır, ama şirketi yine Türkiye'den siz yönetirsiniz.

HMRC kâğıda değil, gerçeğe bakar

Yerleşiklik, direktör listesine bakılarak belirlenmez. HMRC kendi rehberinde şunu açıkça yazar: Şirketin İngiltere'de kurulmuş olması, üçüncü bir kişiye ait İngiltere adresi (resmi adres gibi) ya da yalnızca mal gönderip almak için kullanılan bir depo, tek başına şirketi İngiltere'de yerleşik yapmaz.

HMRC şu iki sorudan birine "evet" cevabı arar:

• Şirketin önemli kararları ve günlük yönetimi gerçekten İngiltere'de mi yürütülüyor?
• Şirketin İngiltere'de, işi yürütecek insanları ve donanımı olan kalıcı bir iş yeri var mı?

Göstermelik direktör bu sorulara neden "evet" dedirtmez?

Direktör kâğıt üzerinde İngiltere'de yaşıyor olabilir. Ama ürünü siz seçiyor, tedarikçiyle siz konuşuyor, fiyatı siz belirliyor ve banka hesabını siz yönetiyorsanız, kararlar İngiltere'de değil Türkiye'de alınıyordur. Direktör ataması şirkete bir isim ekler; HMRC ise işin fiilen nerede döndüğüne bakar.

Kural yeni değil. Değişen, bu kuralın artık daha sık denetlenmesi. HMRC pazaryerlerinde satış yapan şirketleri tarıyor ve "İngiltere'de gerçekten faaliyet gösterdiğinizi kanıtlayın" diye yazı gönderiyor. Kanıt sunulamazsa şirket yabancı satıcı (NETP) olarak sınıflandırılır ve geçmiş satışların VAT'ı gecikme cezasıyla birlikte istenebilir. Bu VAT çoğu zaman sizin cebinizden çıkar, çünkü o satışlarda müşteriden VAT tahsil etmemişsinizdir.

Amazon'da ne değişti?

Amazon da İngiltere şirketlerine "İngiltere'de yerleşik misiniz?" sorusunu soruyor ve şirketi buna göre sınıflandırıyor. Yerleşik görünen bir şirketin gerçekten yerleşik olup olmadığını belgelerle ve gerektiğinde direktörle yapılan görüntülü bir doğrulama görüşmesiyle inceliyor. Görüşmede direktöre şirketin nasıl yönetildiği, hangi ürünlerin satıldığı ve kararları kimin verdiği soruluyor. İşi bilmeyen bir direktör, yapının göstermelik olduğunun en açık işaretidir ve hesap "platformu yanıltma" gerekçesiyle kapatılabilir.

Eylül 2026'dan bu yana gördüğümüz bir uygulama daha var: Amazon, aynı kişinin direktör olarak göründüğü farklı şirketlerin satıcı hesaplarını birbiriyle ilişkilendiriyor. Onlarca şirkette direktör olarak görünen bir kişi, bu şirketlerin hepsini birbirine bağlayan ortak bir halka haline geliyor. Bu şirketlerden birinin hesabı askıya alınırsa, aynı direktöre bağlı diğer hesaplar da risk altına giriyor. Yani sizin hesabınız, hiç tanımadığınız başka bir satıcının hatası yüzünden durdurulabiliyor.

Satıcılar birbirini ihbar ediyor

Amazon satıcıları arasında da durum hareketlenmiş durumda. Satıcılar artık kendi sattıkları ürünü listeleyen diğer satıcıları araştırıyor ve göstermelik direktörle yerleşik görünen şirketleri Amazon Satıcı Destek ekibine ve HMRC'ye ihbar ediyor. Bu ihbarlar sonuç veriyor.

İlk bakışta bu tablo, Amazon'un satıcılara baskı yaptığı gibi bir algı yaratabilir. Aslında olan, olması gerekenin olmasıdır: Kurallar ve VAT yasaları yıllardır aynı. Değişen, HMRC'nin Amazon üzerindeki baskısıyla bu kuralların artık gerçekten uygulanması.

Bu aslında güzel bir gelişme. Kurallara uyan satıcı, VAT'sız satan rakibi karşısında fiyatta geride kalıyordu. Artık bütün satıcılar adil bir zemine oturuyor ve rekabet ürün, hizmet ve fiyat üzerinden yürüyor.

Siz de bazı rakiplerinizin hâlâ göstermelik direktörle çalıştığını fark etmiş ve bunu bildirmek istiyor olabilirsiniz. Bunu nasıl yapabileceğiniz başka bir blog yazısının konusu; bizi takip etmeye devam etmenizi öneririz.

Direktör olan kişi neyi riske atıyor?

Göstermelik bir direktör, şirkette gerçekten görev almasa bile yasal olarak tam yetkili bir direktördür. İngiltere hukuku "ben sadece adımı verdim" savunmasını kabul etmez. Bu yüzden riskin en ağır kısmını çoğu zaman direktör olan kişi taşır:

• Direktörlük görevleri herkes için aynıdır: Şirketi özenle yönetmek, şirketin çıkarını korumak ve yasalara uymak. Kararları başkası verse bile sorumluluk direktördedir.
• HMRC, şirketin kasıtlı olarak eksik ya da yanlış beyan ettiği vergiden doğan cezayı bu durumdan sorumlu tutulan direktöre kişisel olarak yükleyebilir.
• Vergi kaçırma ya da vergiden kaçınma yapılarında HMRC, şirketin vergi borcundan direktörü şirketle birlikte kişisel olarak sorumlu tutabilir.
• Şirket borçlarını ödeyemez hale gelirse direktörün yönetimi incelenir. Sonuç direktörlükten 2 ila 15 yıl men edilmek olabilir.
• Direktörler Companies House'ta kimlik doğrulamasından geçer ve adları herkese açıktır. Göstermelik direktörlük yapan kişinin adı, kendisinin hiçbir kontrolü olmayan işlerle kalıcı olarak ilişkilendirilir.
• Aynı kişi kendi şirketinde ya da başka şirketlerde de direktörse, Amazon'daki hesap ilişkilendirmesi o şirketleri de etkileyebilir.

Peki hâlâ göstermelik direktörünüz mü var?

Önerimiz: Direktörü şirketinizden bir an önce çıkarmanız ve durumu Amazon'un ilgili ekibine vakit kaybetmeden bildirmeniz. Bu şekilde Amazon satıcı hesaplarınızı güvene alabilirsiniz.

8 yıllık tecrübemiz açıkça gösteriyor ki Amazon'un her yıl son çeyrekte ve son çeyreğin hemen ardından satıcılar hakkında aldığı aksiyonlar maddi açıdan çok can yakıcı olabiliyor. En yoğun satış döneminde durdurulan bir hesap, yılın kazancını riske atar.

Direktör değişikliği Companies House'a bildirilir ve kısa sürede kayıtlara yansır. Yapınızı gerçeğe uygun hale getirirken VAT durumunuzu da birlikte düzeltmek gerekir: Şirketi Türkiye'den yönetiyor ve İngiltere'de VAT'a tabi satış yapıyorsanız, VAT kaydı ilk satıştan itibaren gerekiyordu. Durumu HMRC sormadan kendiliğinizden bildirmek, cezayı belirgin şekilde düşürür.

Direktör çıkarılmazsa ne olur?

Hiçbir şey yapmamak da bir karardır ve sonuçları vardır. Yasal tarafta:

• HMRC şirketi yabancı satıcı (NETP) olarak sınıflandırırsa, VAT kaydının gerektiği ilk günden itibaren ödenmemiş VAT'ı faiziyle birlikte ister.
• Bunun üzerine geç bildirim cezası gelir. Ceza ödenmemiş VAT'ın bir yüzdesidir: Kasıtsız durumlarda %30'a, kasıtlı durumlarda %70'e, kasıtlı ve gizlenmiş durumlarda %100'e kadar çıkabilir. Göstermelik bir direktörle kurulan yapı, HMRC'nin gözünde kasıt ve gizleme sorusunu doğrudan gündeme getirir.
• Kasıtlı durumlarda HMRC cezanın bir kısmını ya da tamamını, sorumlu tuttuğu şirket yöneticisine kişisel olarak yükleyebilir.
• Durumu HMRC sizden önce fark ederse, kendiliğinizden bildirdiğinizde alacağınız ceza indiriminin önemli bir kısmını kaybedersiniz.

Amazon hesabı açısından ne olur?

• Amazon, şirketin İngiltere'de yerleşik olup olmadığı netleşene kadar satıcı hesabındaki ödemeleri bekletebilir. Bu bekletme haftalar, bazen aylar sürebilir.
• HMRC, VAT kurallarına uymayan bir satıcı için Amazon'a resmi bildirim gönderebilir. Bu bildirimde Amazon'a genellikle 30 gün süre verilir: Satıcı ya kurallara uyar ya da Amazon onu platformdan çıkarır. Aksi halde o satıcının ödenmemiş VAT'ından Amazon da sorumlu tutulur. Bu yüzden Amazon bu bildirimleri ciddiye alır.
• Görüntülü doğrulamada yapının göstermelik olduğu anlaşılırsa hesap "platformu yanıltma" gerekçesiyle kapatılabilir. Bu bir belge eksikliği değil güven ihlali sayıldığı için itiraz süreci çok daha zordur.
• Aynı direktöre bağlı diğer hesaplar er ya da geç birbiriyle ilişkilendirilir. Bu bir ihtimal değil, zaman meselesidir: Bu hesaplardan biri askıya alındığında diğerleri de aynı riskle karşılaşır.

Doğru yol nedir?

Şirketinizi Türkiye'den yönetiyorsanız, kayıtlarınız da bunu göstersin. Türkiye'den yönetilen ve İngiltere'de VAT'a tabi satış yapmayan bir şirketin VAT kaydına ihtiyacı yoktur. İngiltere'de VAT'a tabi satış yapıyorsanız, ilk satıştan önce VAT kaydını yaptırmak, yanlış bir yapıyla risk taşımaktan her zaman daha ucuzdur.

Yabancı satıcı sayılmak çoğu zaman sanıldığı kadar kötü değildir: Amazon gibi pazaryerleri, yabancı satıcıların birçok satışında VAT'ı kendisi tahsil eder ve doğrudan HMRC'ye öder. Yapınız doğru kurulmuşsa VAT'ın önemli bir kısmı sizin üzerinizden geçmeden işler. Bunu Amazon hesabı açarken iş modelinize göre birlikte planlıyoruz.

Nereden başlayacağınızı bilmiyorsanız

Direktörü çıkarmak, VAT durumunu düzeltmek ve Amazon'a doğru zamanda doğru bilgiyi vermek birbirine bağlı adımlardır. Sırası yanlış atılan bir adım, düzeltmeye çalıştığınız sorunu büyütebilir. Neyi nasıl yapacağınızdan emin değilseniz yalnız değilsiniz; bu süreçte size destek olabiliriz.

Atılması gereken adımların tamamına hakimiz: Companies House'taki direktör değişikliğinden HMRC'ye yapılacak bildirime, Amazon'a gönderilecek açıklamadan VAT kaydına kadar her adımı sizin için planlar ve yürütürüz. Bugüne kadar uçurumun kenarına gelmiş birçok satıcı hesabını, zamanında atılan doğru adımlarla güvene aldık.

Yılların emeğini verdiğiniz bir hesabın enkaza dönmemesi için en önemli şey zamandır. Doğrulama talebi ya da HMRC mektubu gelmeden harekete geçmek, seçeneklerinizi açık tutar. Beklemeyin; WhatsApp'tan yazın ya da ücretsiz görüşme isteyin, durumunuzu birlikte değerlendirip yol haritanızı hemen çıkaralım.

Bu yazıdaki hizmetler

Bilmediğiniz bir terim mi var? "Bu ne?" düğmesine basın.

• VAT kaydıİngiltere'nin katma değer vergisi olan VAT için gerektiğinde kayıt başvurusu. Opsiyonel hizmet Bu ne?
• VAT beyannamesi (VAT Return)VAT kayıtlı şirketlerin dönemsel beyannamesini hazırlar ve göndeririz. 360° yönetim hizmeti Bu ne?
• Amazon satıcı hesabıİngiliz şirketinizle Amazon satıcı hesabının açılışı ve doğrulaması. Opsiyonel hizmet Bu ne?

Sık sorulanlar